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§第一节 企业系统诊断（第4页）

不难看出，将“所有权与经营权分离”视为现代企业制度的本质，不仅理论上站不住脚（典型的“伪命题”），在实践中也诱导我国国有企业改制陷入“放权”（承包）的黑洞，以至付出了惨重的历史代价。

为什么家族企业难以百年昌盛？关键就在于难以进行产权的“第二次两权分离”，即公司控制权与经营权往往始终掌握在家族成员内部，二者浑然一体。甚至法人产权往往受到一定的侵犯，股东将公司公器仍然视作予取予夺的家产。

第三次“两权分离”：公司控制权中决策权与监督权的分离。

不难发现，决策权和监督权均由董事会掌握本身带有许多痼疾。

（1）决策旨在谋求公司资本增值和效益提高，监督则是为了保证公司产权的完整性，保证投资者的利益不受侵犯和分割，二者难以共冶于一炉。

（2）监督是为了向股东负责，监督对象应包括董事会及经理班子。显然董事会不能自我监督，且董事会的决策过程同经理人的执行过程紧密联系。

因此，实现控制权中的决策权与监督权相分离，便成为推行现代企业制度较早国家的共同探索，主要模式有监事会、双重委员会及监察人制度等。在现代公司组织结构中，设立监事会对董事会和经营班子进行监督的，称为“双轨制”或“双重委员会制”，否则便为“单轨制”或“单一委员会制”。

德国的《股份公司法》规定：股份公司必须实行双重委员会制，监事会不仅负责对董事会进行监督和选举，且拥有很大的决策权力（包括任免总经理）；同时，监事会必须由相当比例的职工代表参与。

日本的监察人制度独具特色，不实行监事会式的合议制，而由各位监察人独立行使相应职权。我国台湾地区的公司监察人制与日本相类似，但同时规定监察人必须是股东。

就这样，现代企业制度经过三次连续不断的“两权分离”，在股份制产权结构基础之上，最终构成了决策权、监督权与经营权“三位一体、相互制衡”的权利匹配格局。

至此我们可以明白，不论是国有体制、还是民营投资，法人治理结构有先天缺陷的企业，焉能长治久安？

从世界主要国家的实践来看，形成了各具特色的法人治理结构。值得注意的是，选择“双轨制”的国家均未设立独立董事制度。

不难发现，我国的法人治理模式除了人为地将股份制企业分为有限责任公司和股份有限公司之外，还明显地带有“一锅烩”特性：除董事会及其专门委员会之外，独立设置监事会（即实行“双重委员会”制），且对独立董事制度极度依赖；另外，专门在《公司法》中界定公司经理的职责权限。

从宏观经济角度来看，股份制的普及和成熟使得资本主义社会进入了有序发展的高级阶段，即在社会化大生产的物质基础上，出现了资本社会化、收益社会化和风险社会化“三位一体”的功能耦合，经济系统成为在一定程度上的自洽系统，人类进入了社会资本主义时代。

2。关于组织体制

作为企业的三种主要组织模式，直线职能制（U型）、事业部制（M型）与控股制（H型）各有各的适用环境。

（1）直线职能制。直线职能制来源于军队的统一决策、层级指挥模式，其基本特征包括：将公司的计划管理职能与执行职能分开，设立若干职能参谋部门；职能管理部门与业务经营单位（如分公司）一样，均由公司领导直接指挥和协调；规模较大的公司实行“例外原则”，即公司领导对日常事务授权下级管理人员处理，而保留对例外事项、重要事项的决策权和监督权。

直线职能制的优点在于：符合业务专业化原则，使人力资源的利用更为有效，有利于专业管理部门之间的统一和协调。其缺点在于：职能人员养成了“专心致志”、“忠于职守”的习惯定势，经理人的成长机会有限。更重要地是，随着企业规模的不断增大，组织层级和管理跨度必然不断增多，市场反映迟钝的“官僚病”难以避免。

（2）事业部制。事业部制是把市场机制引入公司内部，按产品、地区或顾客划分为若干独立经营单位，实行集中指导下分散经营的一种管理组织模式。

其主要特征在于各事业部均为利润中心，独立核算、自主经营；各事业部之间的经济往来遵循等价交换的市场原则，实行内部结算。同时，公司总部需要统筹指挥、配置资源，负责对各事业部进行授权，监测各事业部的经营活动和绩效。

事业部的两大核心原则是独立核算与平等竞争（否则便不成其为真正的事业部制），这对克服大企业官僚病、培养内部企业家效果明显。

“产供销一条龙”、“人财物三统一”的传统事业部切割方式，属于经典类型，其突出问题就是资源配置高度分散。因而大多数情况下，企业对事业部分割采取变通方式，如按价值链横向切割为营销、研发及生产等事业部，或将生产与销售整合在一个事业部内、而物流采购采取平台共享等方式，故而又称为“模拟事业部”。

（3）控股制。控股型组织结构是在公司总部下设若干个子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限责任。

控股型组织结构对大型跨国公司非常适用，它既能发挥母公司的战略优势，又能发挥子公司的积极性、灵活性（比事业部制独立性更大），可分布在完全不同的行业；必要时母公司可以放弃没有前途的子公司，以分散投资经营风险。

根据母公司是否从事生产经营活动，一般将控股公司划分为以下两类：

①单纯控股型。母公司自身不从事任何经营活动，仅依靠股权对下属企业进行管控。公司经营风险比较分散，但母公司要具备一定的战略管理能力。

②混合控股型。母公司在进行股权控制同时，自身又从事一定的业务经营（有可能与下属企业抢占资源而发生冲突）。

另外，从母公司对子公司的控制层次与力度出发，可以将控股公司分为以下三类。

严格来讲，只有母子公司体制才能称为集团化公司，而且子公司必须是与外部投资者合资设立的，且母公司掌握控制权。否则，即使下属事业部或分公司数量再多、规模再大；或者下属企业形式上为有限责任公司，但产权投资上完全为独资企业，那实际上就是一种（大型）单体企业。

另外，如果对子公司不掌握控制权，母公司实际上成为一种投资公司（如风险投资公司、产业投资基金等）。

除自身原因之外，行业特征、竞争格局等外部因素对企业组织模式的选择影响也至关重要。

一般来讲，军工企业多按订单生产，实行直线职能制。在“价格战”杀得昏天黑地的家电行业，事业部制是通行的组织模式。而啤酒行业的集中度相对较高，收购兼并是扩张发展的必然手段，因此控股制比较适用。

值得注意的是，当企业的客户或产品由单一化走向多元化后，传统的直线职能制就必然被事业部制替代；当企业的产业领域由专业化发展为多元化、下属企业由全资经营走向与外部投资股东合资经营后，控股制无疑将走上历史舞台。否则，就是生产关系束缚了生产力。

从直线职能制转换到事业部制、或者从事业部制切换到控股制，无疑是一场影响深远的组织变革。在同一组织模式下的管理体制重大调整，同样是组织变革。