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§对策（第2页）

折股方案的核心是，折股前后流通股的每股价值不变。非流通股根据市场交易价格，按照一定比例折合成流通股后全流通。

扩股方案的核心是，在全部非流通股中划出一部分向全社会竞价发售、划出一部分无偿送给流通股东，剩下的部分转换成流通股。

股权激励，重在创富而不是造富

2006年初，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行），明确规定，已经完成股权分置改革的上市企业，可以遵照该办法实施股权激励。

与以前的征求意见稿相比，该办法在正式定稿时，明确规定了激励对象不包括独立董事；取消了股票来源中新股发行时预留股份渠道，并且将原稿中的“股票激励”提法修改为“限制性股票”，对股票期权、实施程序、信息披露做出了一些明确而具体的限制。

该办法公布后有人担心，如果按照这样的激励措施，如果每个股权激励对象按照最高股权激励比例1%进行计算，在A股上市企业全部进行股权激励计划后，在理论上进行推算，身价超过2300万元的千万富翁至少会新增加1。4万多个——这不是又成了一场大规模的一夜暴富了吗！更有人担心，这种做法会不会又变成变相的MBO（管理层收购）？

应该说，如果该办法仅仅起到的是这种作用，那么它与股权激励的初衷就背道而驰了。因为该办法的初衷是“创富”而不是“造富”——而这才是正确方向。

首先，股权激励的所谓“激励”，重心在于创造财富而不是分配财富。

根据该办法规定，上市企业只有经营业绩提高后，管理者才能获得激励股权。这就是说，管理者得到的激励股权，实际上是企业财富增加值的一部分，而不是财富没有增加情况下的简单分配。

明白了这一点就可以看出，它不是MBO。因为MBO是一种存量持股，即在现有股份中拿出一部分来转让给管理层。

其次，根据现代产权经济学理论，一个合理的公司法人治理结构应当具有有效激励约束机制，而这并不是私有化。

该办法就规定，股权激励不允许准控股，这部分股份一年内不允许变现。这些做法，都是为了避免管理者通过破坏企业价值从而低价收购企业。

第三，股权激励能够调动企业各方积极性。

股权激励的对象，除了企业高层以外，还包括为企业做出贡献的普通员工；激励方式也是多种多样。这样做的目的，都是为了充分调动各方积极性，有效防止少数管理人员独享企业经营成果。

最后，股权激励有利于推动股权分置改革的实现。

容易看出，这种股权激励方案，是在过去增量改革成功经验基础上的新发展。它不但维护了原有股东的合法权益，还能通过对企业增量部分的合理激励，调动企业管理层实施股权分置改革的积极性。从长远来看，应当会有利于企业发展。

体制改革，股市健康发展的根本

股权分置改革是经济体制改革的一项重要内容，但它决不可能包治百病。股权分置改革即使取得圆满成功，也不能表明我国股市的运行和发展就没有其他问题了。事实上，体制改革对股市发展的影响更大，可谓任重而道远，股权分置改革只是其中的第一步。

从股权分置改革出发进行的深化经济体制改革，主要要解决以下几个问题　2：

调整部门职能，改变多头监管

股市是一个有机整体，内部有着有机联系。股票的发行量、价格走势、融资功能，与公司债券、政府债券直接相关。如果股票市场处于一个根据证券品种不同、由不同监管部门分割监管的格局，显然并不利于发挥市场机制的基础性作用。

股票市场要得到健康发展，就应当着眼于股市长远发展，理顺各家监管部门之间的职能，实行统一监管，避免政出多门、相互摩擦。

强化监管机制，弱化主管机制

“监管”和“主管”虽然只有一字之差，可是这两种管理机制在本质上却有着根本区别。前者强调的是以市场机制为基础、以依法治理为目标；后者强调的是以行政机制为基点、以主管部门目标为取向。股权分置改革要变“主管”为“监管”，淡化“主管”色彩。

首先，要把机构监管转为业务监管。这就是说，证券监管部门应当将重心放在从事证券市场活动的各种行为上。道理很简单，因为股市是所有参与者的市场，而不仅仅是证券公司、基金管理公司的。在业务监管背景下，证券监管部门不能特别维护某种对象的利益。

其次，要把政策调控转为严格执法。业务监管的主要任务，就是只能从证券业务的角度出发“监管”而不能“调控”。股市为什么要“调控”，又怎么“调控”得了？强行“调控”必定违背市场规律，不但造成股市运行秩序不稳，而且还会破坏证券市场的持续健康发展。

最后，要把业内行政转为透明行政。从机构监管转为业务监管，必然要求监管部门从业内行政转为透明行政，不再把自己看作是所辖机构的最高利益代表者，而是要把屁股坐在所有市场参与者方面上来，以保障市场机制的有效发挥为前提。

强化备案机制，弱化审批机制

审批机制的出发点是业内行政，体现了对被审批者的不信任，希望能够从中筛选出合格者来。

我国股市发展的历史表明，这种做法有一系列负面效应：提高了运作成本，降低了经济活动效率；扩大了监管部门及其工作人员的工作随意性；强化了监管不透明度，滋生了腐败行为；弱化了负责机制，出了问题互相推诿。

强化备案机制，就是为了克服上述缺点，把相关责任落实到当事人头上。这样做，有利于监管部门集中精力维护股市运行秩序，重点查处违法违规行为，依法行政、严格执法。

建立多层次股市，推行国际化

为了适应我国加入WTO后形势发展的需要，迎接外汇管理体制改革进一步深化、资本账户加快开放的国际性潮流，我国证券市场需要进一步对外开放，建立多层次股市。

多层次股市主要表现为股票交易市场的多层次格局，以及债券发行市场的多层次状态。在同一交易组织内部，由于交易规则不同，可能会形成不同的交易市场，即多层次。为此：

首先，要制订不同的交易规则，形成不同的交易市场。除了目前沪深证券交易所的电子自动撮合系统以外，还可以建立以拍卖为基础的集中竞价系统、以做市商双向报价为基础的柜台交易系统。

其次，贯彻市场机制，避免行政化。尤其是应当避免由政府和国有独资机构建立新的股市。

最后，建立多层次股市监管体系。总的目标是要能符合市场经济要求，有利于分散风险，与多层次股市的市场机制相适应。其中尤其要强调进行制度建设，严格执法。

1　汪世军：《75%股民告别股市，制度危局导致危机》，2004年12月3日北京晨报。

2　王国刚等：《体制改革：中国股市持续健康发展的根本》，2006年1月11日中国证券报。